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裴宝军律师 我:裴宝军律师具有十余年的律师执业经验,在民商事领域主要着重于合同法、公司法、公司股权激励、公司民事和刑事法律风险防控,担任了多家多类型(外资、国企、民营)公司的法律顾问,在各行各业具有较深厚的人脉资源。我:刑事辩护... 详细>>

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律师姓名:裴宝军律师

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有限责任公司变更为股份有限公司要不要缴税

  依据我国公司法的规定,公司的类型是比较多的,公司可以分为有限责任公司、股份有限公司等,而公司是可以依据法律规定进行改制的,那么有限责任公司换成股份有限公司要缴税吗?下面由小编为读者进行相关知识的解答。

  有限责任公司换成股份有限公司要不要缴税

  (1)根据现行法律法规明确规定,就股份制企业除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本中个人股东取得的转增股本数额,应甄别缴纳个人所得税。

  1.以税后利润中提取的法定盈余公积和法定公益金转增股本即以盈余公积转增股本;

  2.以未分配利润转增股本;

  3.以股票溢价或自然人股东原始出资所形成的资本公积以外的其他资本公积转增股本,实际上是向股东分配了股息、红利,个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本,应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

  虽然国家税务总局也明确税后利润不分配、不投资且挂账达1年的,从第2年起应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税,但根据该等内容无法推导得出以未分配利润转增股本就不需要征收个人所得税的结论,进一步,无论是国家立法还是地方立法层面,均未出台任何关于以未分配利润转增股本无需缴纳个人所得税的法律法规。

  实践中,从证监会最近审核通过的上市公司反馈情况来看,证监会发审委对该问题关注颇多,绝大部分上市公司依法缴纳或者接到反馈意见后再行补缴。

  (2)虽然现行法律法规中并未明确有限责任公司整体变更设立股份有限公司时就净资产折股转增股本的个人所得税缴纳问题,但由于:

  1.折股的净资产实质由实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润四部分组成的;

  2.整体变更为股份有限公司时公司股本总额增加,从实质上看仍存在向个人股东分配了股息、红利,个人股东再以分得的股息、红利增加注册资本的应税内容。

  《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》 企业股权重组后,有关税务事项按以下规定处理:

  (一)股票发行溢价的税务处理

  股票发行溢价是企业的股东权益,不作为营业利润征收企业所得税,企业清算时,亦不计入清算所得.

  (二)资产计价的税务处理

  企业股权重组后的各项资产,在缴纳企业所得税时,不能以企业为实现股权重组而对有关资产等进行评估的价值计价并计提折旧,应按股权重组前企业资产的账面历史成本计价和计提折旧.凡股权重组后的企业在会计损益核算中,按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧的,应在计算应纳税所得额时进行调整,多计部分不得在税前扣除.

  (三)减免税优惠的处理

  企业按照<条例>及其实施细则和其他有关规定可享受的税收优惠待遇,不因股权重组而改变.

  (四)亏损弥补的处理

  企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损,可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内,在股权重组后延续弥补.

  (五)股权转让收益或损失的税务处理

  企业转让股权或股份的收益,应依照<条例>及其实施细则和其他有关规定,计算缴纳企业所得税;转让股权或股份的损失,可在其当期应纳税所得额中扣除.

  股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价

  以上知识就是小编对“有限责任公司换成股份有限公司要不要缴税”问题进行的解答,就股份制企业除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本中个人股东取得的转增股本数额,应甄别缴纳个人所得税。



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